Réforme du régime de nullité des sociétés anonymes : une sécurité juridique renforcée dès octobre 2025

Une importante réforme du droit des sociétés entrera en vigueur le 1er octobre 2025, à la suite de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Adoptée en application de la loi d’habilitation n° 2024-537 du 13 juin 2024, cette ordonnance modernise le régime des nullités applicables aux sociétés anonymes, en réponse aux critiques formulées par la pratique.

Clarification du régime de nullité : entre simplification et harmonisation

Le texte supprime les chevauchements entre le Code civil et le Code de commerce, qui alimentaient l’insécurité juridique et rendaient incertaine l’efficacité des décisions sociales. L’ordonnance vise à limiter la portée des nullités aux cas réellement graves, en conformité avec la directive européenne 2017/1132. L’objectif affiché est clair : renforcer la stabilité des entreprises tout en garantissant une interprétation prévisible de la norme.

Exclusion de l’article 1844-12-1 du Code civil dans de nombreux cas

L’une des innovations majeures est l’exclusion systématique de l’article 1844-12-1 du Code civil, souvent invoqué pour obtenir l’annulation des actes sociaux. Désormais, de nombreuses irrégularités — telles que celles touchant à la nomination des administrateurs, au non-respect de la parité, ou aux conditions d’âge — ne peuvent plus fonder une annulation automatique. Le juge conserve toutefois un pouvoir d’appréciation, permettant une annulation dans certains cas.

Focus sur les sociétés anonymes : des règles précises et encadrées

L’ordonnance modifie en profondeur plusieurs articles du Code de commerce relatifs aux sociétés anonymes :

• En matière de constitution, l’approbation des apports en nature n’est plus une condition de validité de la société. Les apporteurs disposent désormais d’un recours individuel en nullité dans un délai de trois mois.
• Concernant la direction et l’administration, de nombreuses situations d’irrégularité (par exemple : non-respect de la parité ou dépassement de la limite d’âge) n’entraînent plus la nullité des délibérations subséquentes.
• La composition des organes sociaux (conseil d’administration, directoire, conseil de surveillance) est également encadrée, notamment pour éviter les cumuls de mandats et garantir un équilibre hommes-femmes.

Par ailleurs, la réforme modifie les conditions de nullité des décisions d’augmentation de capital : la nullité est désormais opposable à tous les souscripteurs, même de bonne foi, et est soumise à un délai de prescription de trois mois.

Une réforme pragmatique au service de la sécurité juridique

En substituant aux nullités automatiques un régime plus encadré, cette réforme consacre une logique de proportionnalité. La nullité devient une sanction exceptionnelle, réservée aux atteintes substantielles aux règles impératives du droit des sociétés. Ce nouvel équilibre contribue à sécuriser les décisions sociales, réduire les contentieux abusifs et garantir une plus grande lisibilité du droit.